Act de constituire societate comerciala

ACT CONSTITUTIV

al Societăţii comerciale ……………… S.A./S.C.A.

Se înfiinţează prin prezentul act constitutiv unic societatea comercială pe acţiuni/în comandită pe acţiuni …………………………… S.A./S.C.A. având ca acţionari fondatori subsemnaţii:

1. (numele şi prenumele asociatului) ………………………………………….., născut în (localitatea şi judeţul/sectorul) ………………………. domiciliat în (localitatea şi judeţul/sectorul) ……………………….. str. ………………………. nr. ……, bloc …….., scara ……., etaj ……., ap. ……, cod poştal ……………… de cetăţenie …………………. posesor al buletinului/cărţii de identitate seria …….. nr. ………………. eliberat de ……………………. la data de …………………….., în calitate de asociat – acţionar

2. …………………………………………………………………………………………………………………..

3. ……………………………………………………………………………………………………………….. etc.

sau/şi

1. S.C. (denumirea societăţii) …………………………………… cu sediul în (localitatea şi judeţul/sectorul/ţara) …………………………………………… înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului din (localitatea şi judeţul/sectorul/ţara) ……………………………………………….., persoană juridică ……………………………………………….. în calitate de asociat – acţionar, reprezentată prin (numele şi prenumele) ……………………………………… născut în (localitatea şi judeţul/sectorul/ţara) ………………………………………. la data de …………………………………… domiciliat în (localitatea şi judeţul/sectorul/ţara) ………………………….. str. …………………. nr. …………, bloc ………., scara ………., etaj ………, ap. ………, cod poştal …………………………….. de cetăţenie ……………………………, posesor al ………………………………. (felului actului de identitate: carte/buletin/paşaport) seria …….. nr. ………………. eliberat de …………………. la data de ……………,

2. ………………………………………………………………………………………………………………….

3. ………………………………………………………………………………………………………………………. etc. care am convenit în mod liber şi de comun acord să ne asociem şi să constituim, în calitate de asociaţi-fondatori, în temeiul Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale cu modificarile ulterioare, o societate, după cum urmează:

Capitolul I

DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA,

EMBLEMA ªI OBIECTUL DE ACTIVITATE

Articolul 1 Denumirea societăţii

Societatea va purta numele „S.C. ……………………………… S.A./S.C.A.”, persoană juridică română, denumită în prezentul act constitutiv şi „societatea”.

Articolul 2 Forma juridică

Forma juridică a societăţii este de societate pe acţiuni/societate în comandită pe acţiuni, cu capital integral românesc/cu capital românesc şi străin provenit din (ţara/ţările de provenienţă) ………………………………………… .

Articolul 3 Sediul principal şi sedii secundare

·Sediul social al societăţii este în (localitatea şi judeţul/sectorul) ………………………………………….. str. …………………………… nr. ………., bloc ………., scara …………., etaj …………, ap. …………., cod poştal ………………………… .

·Societatea îşi poate deschide sucursale, filiale, agenţii şi/sau reprezentanţe (sau alte asemenea unităţi) în ţară şi/sau în străinătate, potrivit legii române sau străine aplicabile în speţă, în următoarele condiţii:

………………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………. .

Articolul 4 Durata societăţii

·Durata societăţii este nelimitată/de ………………. ani, începând de la data înmatriculării în registrul comerţului, după care se dizolvă de drept.

·Durata societăţii poate fi prelungită dacă nu este dizolvată înainte de împlinirea termenului prevăzut la alineatul precedent.

Articolul 5 Emblema societăţii

·Emblema societăţii reprezintă ……………………………………….. (descrierea elementelor desenului) şi este redată în anexă.

·În orice act, scrisoare sau publicaţie care emană de la societate, se vor menţiona denumirea acesteia, urmată de forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.

Articolul 6 Obiectul de activitate

·Societatea va avea ca obiect de activitate următoarele:

………………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………….. .

·Domeniul şi activitatea principală ale societăţii sunt:

………………………………………………………………………………………………………………………………. ………………………………………………………………………………………… .

Capitolul II

CAPITALUL SOCIAL ªI ACŢIUNILE

Articolul 7 Capitalul social

·Capitalul social subscris este de …………………. lei, din care contribuţia la capitalul social este de

·…………………………………………………………………………………. lei şi

·…………………………………………………………. USD sau altă valută convertibilă.

·Capitalul social vărsat este de ……………………………… lei, din care vărsămintele sunt de:

·……………………………….. lei, adică …………..% din capitalul subscris şi

·-…………….. USD sau altă valută convertibilă, adică ……………. % din capitalul social subscris.

·Restul de capital, până la limita celui subscris, se va vărsa de fiecare acţionar în termen de 12 luni de la înmatricularea societăţii.

·Valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, în societate este de ……………….. lei, numărul acţiunilor acordate pentru acestea este de ……………., evaluarea lor efectuându-se astfel: ……………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………….. …………………………………………………………………………………………………………………….

Articolul 8 Aportul acţionarilor la capitalul social

·Aportul acţionarilor la capitalul social este arătat în tabelul de mai jos :

·Acţiunile societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege şi vor purta semnătura administratorului unic sau a doi administratori, atunci când sunt mai mulţi.

·Societatea a emis un număr de ………………… acţiuni, din care:

·……………………………….. acţiuni nominative care sunt ale acţionarilor fondatori, repartizate între aceştia proporţional cu aportul la capitalul social subscris, după cum urmează:

·……………………………. acţiuni la purtător care sunt ale celorlalţi acţionari.

·Societatea va putea emite şi obligaţiuni în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 9 Acţiuni preferenţiale

·Societatea poate emite acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar, fără drept de vot, care conferă titularului:

·dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerciţiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări;

·drepturile recunoscute acţionarilor deţinători de acţiuni ordinare, cu excepţia dreptului de a participa şi a vota în temeiul acestor acţiuni, în adunările generale ale acţionarilor.

·Numărul acţiunilor preferenţiale nu poate depăşi 1/4 din capitalul social şi vor avea aceeaşi valoare nominală ca şi a acţiunilor ordinare.

·Reprezentanţii, administratorii şi cenzorii societăţii nu pot fi titulari de acţiuni preferenţiale.

Articolul 10 Convertirea acţiunilor

Acţiunile ordinare şi cele preferenţiale vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărârea adunării generale adoptată în condiţiile legii.

Articolul 11 Indivizibilitatea acţiunilor

·Acţiunile societăţii sunt indivizibile.

·În cazul în care o acţiune devine proprietatea mai multor persoane:

·dacă acţiunea este nominativă, societatea nu are obligaţia să înscrie transmiterea ei atât timp cât proprietarii ei nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor ce decurg din acţiune;

·dacă acţiunea este la purtător, proprietarii trebuie să desemneze un reprezentant comun.

·Atât timp cât o acţiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea răspund solidar pentru efectuarea vărsămintelor pe care le datorează.

·În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul trebuie să anunţe administratorul (consiliul de administraţie) şi să facă public faptul în presă, putând obţine un duplicat numai după trecerea unui interval de timp de 6 luni.

Articolul 12 Drepturi şi obligaţii care decurg din acţiuni

·Acţiunile subscrise şi vărsate de acţionari conferă acestora următoarele drepturi:

·dreptul de vot în adunarea generală a acţionarilor;

·dreptul de a alege şi a fi ales în organele de conducere ale societăţii;

·dreptul de a participa la distribuirea beneficiului conform prevederilor prezentului act constitutiv.

·Fiecare acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală exerciţiul acestui drept fiind suspendat pentru acţionarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadenţă.

·Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la prevederile prezentului act constitutiv, drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmând acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Articolul 13 Garanţii

·Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

·Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de creanţe sau obligaţii ale acţionarilor, putând fi urmărit numai beneficiul ce li se cuvine sau cota-parte ce le revine la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prevăzute de prezentul act constitutiv.

Articolul 14 Cesiunea acţiunilor

·Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor către coacţionari sau către terţi se poate face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de prezentul act constitutiv.

·Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative se transmite prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor şi prin menţiunea făcută pe acţiune.

·Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în formă dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţă organizată se transmite potrivit prevederilor Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori.

·Dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtător se transferă prin simpla tradiţiune a acestora.

·Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor.

Articolul 15 Neefectuarea plăţii vărsămintelor

·În cazul când acţionarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute de lege, societatea îi va invita să-şi îndeplinească această obligaţie printr-o somaţie colectivă, publicată de două ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a) şi într-un ziar de largă răspândire.

·Dacă nici în urma acestei somaţii, acţionarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administraţie va putea decide fie urmărirea acţionarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acelor acţiuni nominative.

·Decizia de anulare se publică în Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a), cu specificarea numărului de ordine al acţiunilor anulate.

·În locul acţiunilor anulate se emit noi acţiuni, purtând acelaşi număr, care vor fi vândute, iar sumele obţinute din vânzare vor fi întrebuinţate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi de vânzare, a dobânzilor de întârziere şi a vărsămintelor neefectuate, restul fiind înapoiat acţionarilor.

·Dacă preţul obţinut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societăţii sau dacă vânzarea nu are loc din lipsă de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor conform prevederilor legii.

·Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plata acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor.

Articolul 16 Interdicţii privind acţiunile

·Societatea nu poate dobândi propriile sale acţiuni, fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama acestei societăţi, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte altfel, cu respectarea dispoziţiilor legii, după cum urmează:

·autorizând dobândirea, adunarea generală extraordinară stabileşte, în principal: modalităţile de dobândire; numărul maxim de acţiuni care urmează a fi dobândite; contravaloarea lor minimă şi maximă; perioada efectuării operaţiunii care nu poate depăşi 18 luni de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial;

·valoarea acţiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul său, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris;

·se pot dobândi numai acţiuni integral liberate şi numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat;

·plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din beneficiile distribuibile şi din rezervele disponibile ale societăţii, cu excepţia rezervelor legale, înscrise în ultimul bilanţ contabil.

·Acţiunile dobândite potrivit alineatului (1) nu dau dreptul la dividende, iar pe toată durata posedării lor de către societate, dreptul de vot pe care îl conferă aceste acţiuni este suspendat. În cazul dobândirii de către societate a acţiunilor proprii, cu încălcarea prevederilor legii, aceasta are obligaţia de a le înstrăina în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, potrivit hotărârii adunării generale extraordinare, acţiunile neînstrăinate în acest termen fiind anulate, iar capitalul social urmând a fi redus în mod corespunzător.

·Restricţiile prevăzute la alineatul (1) nu se aplică atunci când dobândirea de către societate a unui număr determinat de acţiuni proprii, integral liberate se poate face în situaţiile prevăzute de lege.

·Societatea nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către terţi.

·Luarea în gaj a propriilor acţiuni, fie direct, fie prin persoanele care acţionează în nume propriu, dar pe seama societăţii, este asimilată cu dobândirea propriilor acţiuni, acestea urmând a se contabiliza separat.

Articolul 17 Gajarea acţiunilor

·Titularii acţiunilor le pot gaja, pe baza unei declaraţii dată de titularul lor, în formă autentică sau prin înscris sub semnătură privată (certificată de funcţionarul societăţii sau al registrului independent privat al acţionarilor), în care se arată: a) cuantumul datoriei; b) valoarea; c) categoria acţiunilor gajate.

·Constituirea gajului se înscrie în registrul acţionarilor.

·Creditorului gajist i se eliberează o dovadă a constituirii gajului.

Articolul 18 Vânzarea acţiunilor

Acţionarii care oferă spre vânzare acţiunile lor prin ofertă publică vor trebui să întocmească un prospect de ofertă în conformitate cu prevederile Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori.

Articolul 19 Retragerea acţionarilor

·Acţionarii au dreptul de a se retrage din societate şi de a obţine contravaloarea acţiunilor pe care le posedă.

·O dată cu cererea de retragere, ei vor depune şi acţiunile pe care le posedă.

Articolul 20 Evidenţa acţiunilor

·Acţiunile poartă timbrul sec al societăţii şi semnătura unui număr de doi administratori desemnaţi de Consiliul de administraţie.

·Până la emiterea şi eliberarea de acţiuni în formă materială, societatea, din oficiu sau la cererea acţionarilor, va elibera câte un certificat de acţionar cuprinzând toate elementele unei acţiuni.

·Evidenţa acţiunilor se ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.

·Situaţia acţiunilor se cuprinde în bilanţul contabil anual .

CAPITOLUL III

CONDUCEREA, ADMINISTRAREA ªI CONTROLUL SOCIETĂŢII

Secţiunea I Conducerea societăţii

§ 1. Adunarea generală

Articolul 21 Dispoziţii comune

·Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere al societăţii, care ia decizii privind activitatea acesteia şi asigură politica ei economică şi comercială.

·Adunarea generală este ordinară şi extraordinară şi are loc la sediul societăţii sau în localul ce se va indica în convocare.

Articolul 22 Convocarea adunării generale

·Adunarea generală se convoacă de către Consiliul de administraţie, în termenul prevăzut de lege, acesta neputând fi, în nici un caz, mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

·Convocarea societăţii se publică în Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a) şi într-unul din ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

·Convocarea va cuprinde, în mod obligatoriu:

·locul şi data ţinerii adunării generale;

·ordinea de zi.

·Consiliul de administraţie are obligaţia să convoace, de îndată, adunarea generală, la cererea acţionarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social sau o cotă mai mică iar dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării, se va ţine seama de următoarele:

·adunarea generală va avea loc în termen de o lună de la data înregistrării cererii;

·în cazul în care Consiliul de administraţie nu convoacă adunarea generală, aceasta se face prin organele instanţei judecătoreşti de la sediul societăţii.

·Acţionarii, reprezentând întreg capitalul social, vor putea – dacă nici unul dintre ei nu se opune – să întrunească o adunare generală şi să ia orice hotărâre de competenţa acesteia fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei.

Articolul 23 Dreptul de vot în adunarea generală

·Acţionarii îşi exercită dreptul de vot în adunarea generală, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă astfel:

·acţionarii care posedă acţiuni la purtător au drept de vot numai dacă le-au depus la ……………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………;

·acţionarii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite alte drepturi prevăzute de lege se înscriu în evidenţele societăţii (registrul independent, privat, al acţionarilor) corespunzător datei de referinţă;

·dacă acţiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste acţiuni aparţine uzufructuarului în adunările generale ordinare şi nudului proprietar în adunările generale extraordinare;

·în cazul când acţiunile sunt gajate, dreptul de vot aparţine proprietarului lor;

·acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunările generale decât prin alţi acţionari, în baza unei procuri speciale;

·acţionarii-persoane fizice care nu au capacitatea legală, precum şi acţionarii-persoane juridice pot fi reprezentaţi prin reprezentanţii lor legali care, la rând lor, pot da procură specială altor acţionari;

·consiliul de administraţie (administratorul unic) şi funcţionarii societăţii nu-i pot reprezenta pe acţionari;

·administratorii nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lor este în discuţie. Ei pot vota bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi dacă, fiind posesorii a cel puţin jumătate din capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor;

·acţionarii care, într-o anumită operaţiune, au, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, au obligaţia să se obţină de la deliberările privind acea operaţiune.

·Dreptul de vot nu poate fi cedat, orice convenţie privind exercitarea, într-un anumit fel, a dreptului de vot fiind nulă.

Articolul 24 Organizarea adunării generale

·În ziua şi la ora arătate în convocare, şedinţa adunării generale se deschide de preşedintele Consiliului de administraţie sau de către înlocuitorul său.

·Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi, 1-3 secretari care verifică:

·lista de prezenţă a acţionarilor indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare;

·procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acţiunilor depuse;

·îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul act constitutiv pentru ţinerea adunării generale.

·Adunarea generală va putea hotărî ca operaţiunile prevăzute la alin. (2) să fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societăţii.

·Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale.

·Preşedintele poate desemna, dintre funcţionarii societăţii, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să ia parte la executarea operaţiunilor prevăzute la alineatele precedente.

·După constatarea îndeplinirii cerinţelor legale şi a prevederilor prezentului act constitutiv pentru ţinerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.

Articolul 25 Hotărârile adunărilor generale

·Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis, cu excepţia alegerii membrilor Consiliului de administraţie şi a cenzorilor, a revocării lor şi luării hotărârilor privind răspunderea administratorilor, care se iau, în mod obligatoriu, prin vot secret.

·Un proces-verbal, semnat de preşedinte şi de secretar, constată:

·îndeplinirea formalităţilor de convocare;

·data şi locul adunării generale;

·acţionarii prezenţi;

·numărul acţiunilor;

·dezbaterile în rezumat;

·hotărârile luate;

·declaraţiile acţionarilor.

·La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor.

·Procesul-verbal se trece în registrul adunărilor generale.

·Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Articolul 26 Atacarea în justiţie a hotărârilor adunărilor generale

·Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a), de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei.

·Cererea în anulare se va introduce la instanţa de pe raza teritorială unde societatea îşi are sediul, acţionarul fiind obligat să depună la grefa acesteia cel puţin o acţiune.

·Hotărârea definitivă de anulare se menţionează în registrul comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României (Partea a IV-a), de la data publicării ea fiind opozabilă tuturor acţionarilor.

§ 2. Adunarea generală ordinară

Articolul 27 Întrunire, atribuţii

·Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar.

·Adunarea generală ordinară mai are următoarele obligaţii principale:

·să discute, să aprobe sau să modifice bilanţul contabil, după ascultarea raportului administratorilor şi cenzorilor şi să stabilească dividendul;

·să aleagă administratorii şi cenzorii societăţii;

·să fixeze remuneraţia cuvenită, pentru exerciţiul în curs, administratorilor şi cenzorilor;

·să se pronunţe asupra gestiunii administratorilor;

·să stabilească bugetul de venituri şi de cheltuieli, iar, după caz, programul de activitate, pe exerciţiul financiar următor;

·să hotărască gajarea, închirierea sau desfăşurarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii.

Articolul 28 Cvorumul legal

·Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

·În cazul în care adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor existente pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritate de voturi.

§ 3. Adunarea generală extraordinară

Articolul 29 Întrunire, atribuţii

·Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar pentru:

·schimbarea formei juridice a societăţii;

·schimbarea sediului societăţii;

·modificarea obiectului de activitate al societăţii;

·prelungirea duratei societăţii;

·majorarea capitalului social;

·reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;

·fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;

·dizolvarea anticipată a societăţii;

·conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta;

·conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

·emisiunea de obligaţiuni;

·oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

·Adunarea generală extraordinară deleagă consiliului de administraţie/administratorului unic exerciţiul atribuţiilor prevăzute la alin. 1 lit. b), c), e), f) şi i) în următoarele condiţii ………………………………………………………………………..

·………………………………………………………………………………………………………………………….. …………………………………………. şi cu majorităţile prevăzute la alin. 3.

·Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare sunt necesare:

·la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile vor fi luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social.

·la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile vor fi luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social;

§ 4. Adunarea specială

Articolul 30 Condiţii şi participanţi

·Titularii fiecărei categorii de acţiuni se reunesc în adunări speciale, în următoarele condiţii: ………………………………………………………………………………………………………………………. ……………………………………………………………………………………………………………………… .

·Orice titular al unor asemenea acţiuni poate participa la asemenea adunări.

Articolul 31 Hotărârile adunării speciale

·Hotărârile iniţiate de adunările speciale se supun aprobării adunărilor generale corespunzătoare.

·Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligaţiile referitoare la o categorie de acţiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri, de către adunarea specială a deţinătorilor de acţiuni din acea categorie.

Articolul 32 Aplicarea prevederilor comune

Prevederile privind convocarea, cvorumul şi desfăşurarea adunărilor generale ale acţionarilor se aplică şi adunărilor speciale.

Secţiunea a II-a Administrarea societăţii

§ 1. Administratorul unic/Consiliul de administraţie

Articolul 33 Dispoziţii comune

·Societatea va fi condusă de 41) (numele şi prenumele) …………………………………… de cetăţenie domiciliat în ………………………………………, str. ……………………………………….. nr. ……., bloc ………, sc. …….., etaj ……….., ap. ………, posesor al ………………………………, seria …….. nr. ………………………………, eliberat de …………………………………. la data de …………………………., născut în ………………………. la ……………………………….., sex ……………………….., în calitate de administrator unic, pe o perioadă de ……………. ani începând cu data înmatriculării societăţii, cu posibilitatea de a fi reales.

sau

·Societatea va fi condusă de un Consiliu de administraţie compus din acţionari aleşi pe o perioadă de …………….. ani începând cu data înmatriculării societăţii, cu posibilitatea de realegere.

·Înlocuirea administratorului/Consiliului de administraţie se face exclusiv de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 34 Vacanţa administratorilor

În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor administratori, cei rămaşi, împreună cu cenzorii, deliberând în prezenţa a 2/3 şi cu majoritatea absolută, procedează la numirea administratorului (administratorilor) provizoriu, până la convocarea adunării generale .

Articolul 35 Garanţii

·Administratorul unic/Consiliul de administraţie va depune o garanţie de ………………………….. lei de fiecare persoană înainte de preluarea funcţiei .

·Garanţia rămâne în casa societăţii şi se restituie după ce adunarea generală a societăţii a aprobat bilanţul contabil al ultimului exerciţiu financiar în care administratorul (administratorii) a îndeplinit această funcţie şi i s-a dat descărcare.

·Administratorul (administratorii) depune/depun semnătura/semnăturile la Oficiul Registrului Comerţului odată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanţiei.

Articolul 36 Întrunirile Consiliului de administraţie

·Consiliul de administraţie se întruneşte ori de câte ori este necesar.

·El trebuie să se întrunească cel puţin o dată pe lună la sediul societăţii.

·Convocările pentru întrunirile Consiliului de administraţie trebuie să cuprindă:

·data şi locul unde se va ţine şedinţa;

·ordinea de zi.

·În şedinţele Consiliului de administraţie nu se poate lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute pe ordinea de zi, decât în caz de urgenţă şi cu condiţia ratificării în şedinţa următoare de către membrii absenţi.

·La întrunirile consiliului de administraţie, directorii prezintă rapoarte scrise despre operaţiile executate, iar comitetul de direcţie prezintă registrul deliberărilor sale.

·La şedinţele consiliului de administraţie se convoacă şi cenzorii.

·La şedinţă se întocmeşte un proces-verbal care va cuprinde următoarele:

·ordinea deliberărilor;

·deciziile luate;

·numărul voturilor întrunite;

·opiniile separate – dacă este cazul.

Articolul 37 Deciziile consiliului de administraţie

·Deciziile Consiliului de administraţie sunt valabile dacă la luarea lor sunt prezenţi cel puţin jumătate din numărul administratorilor .

·Deciziile administratorilor se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Articolul 38 Competenţa administratorilor în încheierea unor acte juridice

Administratorii pot încheia acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare.

§ 2. Comitetul de direcţie

Articolul 39 Componenţă şi remunerare

·Societatea are un comitet de direcţie format din ……………………….. persoane, alese dintre membrii Consiliului de administraţie, preşedintele acestuia fiind şi directorul general al societăţii.

·Comitetul de direcţie se întruneşte la sediul societăţii cel puţin o dată pe săptămână.

·Persoanele numite în comitetul de direcţie pot fi oricând revocate de Consiliul de administraţie.

·Remuneraţia membrilor Comitetului de direcţie se stabileşte prin decizie de consiliul de administraţie în cadrul sumei de ……………………… lei.

Articolul 40 Validitatea deciziilor comitetului de direcţie

·Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

·În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Articolul 41 Interdicţii

Membrii comitetului de direcţie şi directorii societăţii nu vor putea fi – dacă nu au autorizarea consiliului de administraţie – administratori, membri în comitetul de direcţie, cenzori sau asociaţi cu răspundere nelimitată în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate şi nici nu vor putea exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.

Articolul 42 Prezentarea registrului de deliberări

Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare şedinţă a Consiliului de administraţie, registrul său de deliberări.

§ 3. Funcţionarii societăţii

Articolul 43

·Consiliul de administraţie/Comitetul de direcţie numeşte funcţionarii societăţii pe posturile stabilite prin statul de funcţiuni aprobat de adunarea generală.

·Executarea operaţiunilor societăţii se încredinţează unui număr de …………………. directori executivi numiţi de consiliul de administraţie.

·Adunarea generală aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare şi regulamentul de ordine interioară ale societăţii.

 4. Răspunderi

Articolul 44 Răspunderea administratorilor şi a comitetului de direcţie

·Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea obligaţiilor în condiţiile dispoziţiilor privitoare la mandat şi a celor special prevăzute de lege. Ei sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:

·realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;

·existenţa reală a dividendelor plătite;

·existenţa registrelor cerute de lege şi ţinerea lor corectă;

·îndeplinirea exactă a hotărârilor adunărilor generale;

·stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care le impune legea sau prezentul act constitutiv.

·Comitetul de direcţie şi toţi administratorii răspund faţă de societate pentru actele îndeplinite de directori sau de funcţionarii societăţii (personalul încadrat) atunci când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor.

·Comitetul de direcţie trebuie să înştiinţeze consiliul de administraţie de toate abaterile constatate în exercitarea obligaţiei lui de supraveghere.

·Administratorii societăţii răspund solidar cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de neregulile săvârşite de aceştia, nu le denunţă cenzorilor. Sunt exoneraţi de răspundere administratorii pentru:

·actele săvârşite sau pentru omisiuni, dacă au făcut să se constate, în registrul deciziilor consiliului de administraţie împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe cenzori;

·deciziile luate, dacă nu au asistat la şedinţele respective numai atunci când, în termen de o lună de când au luat cunoştinţă de ele, nu au făcut împotrivirea potrivit prevederilor de la lit. a.) .

Articolul 45 Recuzare

·Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare celor ale societăţii, are obligaţia să înştiinţeze pe ceilalţi administratori şi pe cenzori şi să nu ia parte la nici o deliberare privitoare la această operaţiune.

·Aceeaşi obligaţie o are administratorul şi în cazul în care, într-o anumită operaţiune, ştie că sunt interesate soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv.

·Nerespectarea obligaţiilor prevăzute la alin. (1) şi (2) atrag răspunderea administratorului pentru daunele produse societăţii.

Secţiunea a III-a Controlul societăţii – Cenzorii

Articolul 46 Numirea cenzorilor

·Societatea are un număr de …………………. cenzori şi ………………… supleanţi aleşi de adunarea generală constitutivă pe termen de 3 ani, putând fi realeşi.

·Cenzorii vor avea calitatea de ……………………………. .

·Cenzorii îşi exercită personal mandatul lor.

·Cenzorii au depus garanţia prevăzută de prezentul act constitutiv pentru administratori.

Articolul 47 Incompatibilităţi

Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi, decad din mandatul lor:

·rudele sau afinii până la cel de-al patrulea grad inclusiv sau soţii administratorilor;

·persoanele care, sub orice formă, primesc pentru alte funcţii decât aceea de cenzor un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate;

·persoanele cărora le este interzisă funcţia de administrator.

Articolul 48 Remunerare

Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă, stabilită de adunarea generală.

Articolul 49 Indisponibilităţi

·În caz de deces, împiedicarea fizică sau legală, încetare sau renunţarea la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârstă îl înlocuieşte.

·Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alte persoane în locurile vacante, până la întrunirea celei mai apropiate adunări generale.

·Atunci când nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, administratorii convoacă, de urgenţă, adunarea generală, care va proceda la numire.

——————–

Modele acte juridice – Orice fond trebuie sa aibă o formă.

Atunci cand solicitam exercitarea, apararea sau recunoasterea unui drept, aceasta solicitare trebuie sa fie concretizata intr-un model de cerere, actiune sau contract

Cabinetul de avocatura – Avocat Leonte Oana Madalina – vine in ajutorul dumnevoastra oferindu-va modele si exemple de acte, actiuni, cereri de chemare in judecata, contracte, procuri, plangeri, dverse…., necesare atat in instanta de judecata cat si în alte domenii.
Pentru redactarea unor acte juridice personalizate nevoilor dumnevoastra contactati-ne cu incredere.